LC 236/2026 cria autorregularização, mediação e arbitragem tributária

A Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, instituiu autorregularização, programas de conformidade, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira.

As medidas serão especialmente relevantes durante a transição da reforma tributária, que conviverá com regras antigas e novas entre 2029 e 2032, e pode gerar autuações por pelo menos mais cinco anos.

O artigo 194, § 2º, do CTN prevê que a Fazenda deve priorizar métodos para o sujeito passivo autorregularizar tributos antes da lavratura do auto de infração, e o § 3º estabelece princípios para programas de conformidade tributária.

A arbitragem e a mediação dependem de lei especial: a arbitragem poderá resolver controvérsias administrativas e judiciais, terá sentença vinculante e poderá extinguir o crédito tributário se favorável ao contribuinte.

A instauração da arbitragem suspenderá a exigibilidade do crédito tributário, salvo quando o crédito já estiver em execução fiscal em curso; a mediação usará terceiro sem poder decisório para buscar soluções consensuais.

Um acordo de mediação poderá suspender a exigibilidade do crédito tributário e seu cumprimento foi incluído entre hipóteses de extinção do crédito tributário.

A LC 236 remete grande parte da disciplina concreta — objeto arbitrável, escolha de árbitros, custos, requisitos e relação com processos administrativos e judiciais — a leis especiais.

Modelos internacionais inspiram a iniciativa: Portugal tem arbitragem tributária desde 2011 pelo Decreto-Lei nº 10/2011 e o Centro de Arbitragem Administrativa; EUA e Reino Unido possuem programas alternativos; Países Baixos e Bélgica adotam modelos de conformidade; México prevê soluções consensuais em procedimentos fiscais.

A magnitude do problema no Brasil torna as mudanças urgentes: o Conselho Nacional de Justiça estimou em 2024 que execuções fiscais eram cerca de 26% dos processos pendentes e mais da metade das execuções em tramitação.

A regulamentação dependerá da vontade política dos Entes tributantes, e atraso pode impedir que os instrumentos enfrentem os desafios da transição da reforma tributária.